Perpetuaサービス取引約款

1 契約の成立

1.1 本サービス及び／又は本成果物を当社がお客様に提供する条件に両当事者が同意した場合は、当社が当該条件を注文書、作業指示書等の文書（「注文書」）に文書化します。

1.2 貴社は、注文書にご署名いただくこと、オンライン登録用紙に記入のうえ「同意する」をクリックしていただくこと、又は場合に応じてこれらに類似の同意をしていただくこと、のうち、最初に行っていただいたことにより、本Perpetuaサービス取引約款（「本約款」）に基づき当社から本サービス及び／又は本サービスを購入する申込み（「本申込み」）をしたことになります。当社は、注文書に署名したこと、確認のEメールを送信したこと、又は注文書に従って本サービス及び／若しくは本成果物（必要な準備作業を含みます。）を貴社に提供したことにより、貴社からの本申込みを受諾（「本受諾」）したことになり、また、注文書（注文書に含まれ又は添付されているPerpetuaが作成した別紙又は添付書類を含みます。）及び本約款から構成される、拘束力を有する契約（「契約」）を成立させたことになります。

1.3 当社と貴社が書面で合意した場合を除き、その他の条件（貴社独自の条件、注文用紙の裏面に予め印刷された条件、又は黙示の条件を含みますが、これらに限られません。）が契約に適用されることは一切ありません。

総則

2 契約期間及び契約の終了

2.1 いずれの当事者も、本約款による場合を除き、契約を解除し、遅延させ、停止し、又は変更することはできないものとします。

2.2 契約は、注文書に定める開始日（「開始日」）に開始し、次の各号に定める時点のうちいずれか早い方の時点まで継続します。

2.2.1 注文書の明文の規定（もしあれば）に従って解除された時点（試用期間中を含みます。）

2.2.2 本約款に従って解除された時点

2.3 契約に試用期間が適用される旨が注文書に明文で記載されている場合、貴社は開始日から５営業日の経過前に本約款に従って書面、またはメールにて通知を当社に送達することにより、契約を解除することができます。

2.4 本約款に別途定める中途解除がなされた場合を除き、契約は注文書に定める当初期間（「当初期間」）にわたり継続します。当初期間終了日の5営業日前までに一方当事者が契約の更新を希望しない旨の書面通知を他方当事者に行った場合を除き、契約は当初期間の満了時に1か月間（「更新期間」）自動的に延長されるものとし、また、更新期間の満了の5営業日前までに一方当事者が他方当事者に書面通知を行った場合を除き、以後毎月の当初期間満了日の応当日にも同様に延長されるものとします。これは、本約款に基づく中途解除を妨げるものではありません。

2.5 一方当事者が契約の規定の重大又は反復的な違反を犯した上、（是正可能な違反の場合は）違反の是正を求める書面通知を受領してから30日以内に違反を是正しなかった場合には、他方当事者は違反当事者に書面通知を行うことにより、契約を直ちに解除することができます。

2.6 一方当事者に支払不能事由が生じた場合、他方当事者は契約を直ちに解除することができます。

3 本サービスの提供及び当社の保証

3.1 当社は契約に従って本サービス及び本成果物を貴社に提供します。本サービス及び本成果物の当社による提供及び貴社による受領に適用されるその他の条件は、本約款のサービス固有条項に定められています。

3.2 当社は次の各号に定めるすべての事項を保証します。

3.2.1 当社は本サービス及び本成果物の提供にあたり、善良なる管理者としての注意を払います。

3.2.2 本サービス及び本成果物は、本業界水準に適合します。

3.2.3 本サービス及び本成果物は、適用法に適合します。

3.2.4 本サービス及び本成果物は、注文書に定める仕様（「本仕様」）に適合します。

4 料金及び支払

4.1 本サービス及び本成果物の対価として、貴社は契約に定める本料金を当社に支払い、当社は、契約の一部として書面により別途合意された場合を除き、本料金の請求書を月1回貴社に送付します。

4.2 貴社は本料金を次の各号に定める期日までに支払わなければならないものとします。

4.2.1 契約において合意された日

4.2.2 前号に定める日が合意されていない場合は、請求書の日付から30日以内

4.3 貴社は、当社が貴社に対して負う債務額を、貴社が当社に対して負う債務額と相殺することはできません。

4.4 一方当事者からの支払が遅延した場合、他方当事者はこれに利息を課すことができます。利息は当初の支払期日から未払金額が実際に支払われた日まで、月利1.5％又は適用法上認められる最高率のうち低い方の利率で日々発生するものとします。

4.5 貴社は、当社がi) 貴社から遅延支払を回収する際に負担した合理的な費用・経費、並びにii) 本サービス及び本成果物を貴社に提供する際に負担した合理的な費用・経費（メディア費用を含みますが、これに限られません。）を、必要に応じて当社に償還するものとします。当社は、費用・経費の請求書を送付してから30日以内に貴社から書面による要請を受けた場合、当該費用・経費の合理的な証拠を提出します。

4.6 貴社が当社に対して債務を負う場合、当社は未払額の支払期日が到来した日から14日後より、本サービスの提供又は本成果物へのアクセスを停止する場合があります。

4.7 契約が終了した場合、契約に関して貴社が当社に対して負う債務は、直ちに支払期限が到来するものとします。当社は貴社から支払期日の経過した債務を回収する際に負担した費用を、貴社に請求する場合があります。

4.8 契約に関して貴社が支払義務を負う金額には、契約の一部として書面により明示的に合意された場合を除き、regulatory advertising fee（本プラットフォームにより賦課されるものを含みます。）、付加価値税、販売税、使用税等の料金や租税は含まれていません。貴社がこれらの租税を納付しなかった場合は、管轄当局にこれを納付する責任を負うことになります。当社は、租税（但し、当社の純利益に基づく租税を除きます。）及び上記のregulatory feeを貴社から随時徴収する権利を有するものとします。一部の法域では、当社が本サービス及び本成果物の貴社による購入に関して販売税を徴収し納付する義務を負う場合があります。そのような租税は手数料に加算され、貴社への請求書に反映されます。

4.9開始日の1年後の応当日以降（但し、契約の各年に1回を上限とします。）、当社は料金について、(i) 前年の適用物価指数の増加率に5％を加算したもの、又は(ii) 法律上認められる最高額のうち、低い方を上限とする値上げを自動的に行う場合があります。

5 ウェブサイト約款の組込み

貴社が当社のウェブサイト経由で本サービス又は本成果物にアクセスした場合は、本約款のほか、当該ウェブサイトの利用規約（「ウェブサイト約款」）も貴社に適用されます。本約款とウェブサイト約款に不一致がある場合は、本約款が優先し、適用されます。

6 知的財産

6.1 当社が提供するあらゆるものに対するすべての知的財産権は、当社又は当社の第三者ライセンサーに帰属し、契約により貴社に譲渡されるものではありません。

6.2 当社は、貴社が契約の期間中に社内利用で本サービス及び本成果物にアクセスし、これらを利用する、譲渡不可、非独占的、撤回可能、世界的、ロイヤルティフリーかつ限定的なライセンス（但し、サブライセンス権は含まれません。）を、貴社に付与します。

6.3 本約款中で明示的に付与されていないすべての権利は、当社に留保されます。貴社がPerpetua所有物に対する権利、権原及び権益（第6.2条に定める限定的ライセンスを除きます。）を取得した場合、貴社は本約款をもって当該権利、権原及び権益をすべて当社に譲渡するものとします。

6.4 当社は、顧客資産が貴社の所有物であること、また、契約の一部として当社に付与されたライセンスを前提として、貴社が顧客資料に対するすべての知的財産権を所有することに同意します。

6.5 貴社は、当社（当社の関連会社を含みます。）が契約の履行に関して知り、取得し、又は入手したデータ（顧客資料を含みます。）を、サービス及び成果物の品質向上を目的として自由に利用することができることに、同意するものとします。

6.6 当社は、本成果物が第三者の知的財産権を侵害すると主張する第三者から貴社に対して行われ又は提起された請求、要求、訴訟又は手続（「請求等」）に関して貴社に発生した損失、損害及び合理的な費用について、貴社を補償します。但し、主張される侵害が、(i) 貴社の明示的な書面による指示により行われた本成果物の変更、(ii) 侵害を回避するために本成果物の新バージョン若しくは訂正版を使用する必要がある旨の通知を貴社が受けていた場合に、貴社が当該新バージョン若しくは訂正版を使用しなかったこと、(iii) 契約により明示的に企図される場合以外に、当社の書面による同意なく、貴社若しくは貴社を代理する第三者が本成果物を改変したこと、又は(iv) 契約により企図される場合以外に、本成果物をシステム、素材若しくはソフトウェアと併用したことに起因する場合には、当社は請求等について貴社を補償する責任を負いません。

6.7 貴社は次の各号に定めるすべての行為を行うものとします。

6.7.1 当該請求等を直ちに書面で当社に通知すること（但し、貴社が通知を行わなくても、それにより当社が不利益を被らない限り、本約款に基づく当社の補償義務が免除されることはありません。）。

6.7.2 当該請求等に対する防御及び和解の全面的な支配権を当社に付与すること（但し、(a) 貴社は自らの費用負担により防御に参加することができ、また、(b) 当社は当該請求等に関し貴社の一切の責任を無条件に免除した場合を除き、当該請求等に対する和解又は防御を行うことはできないものとします。）。

6.7.3 当該請求等に関して当社から要請されたすべての合理的な援助を、当社の費用負担により当社に提供すること。

6.8 当社は、請求等によって貴社が本サービス又は本成果物の全部又は一部を受けることができないと判断した場合、当社の裁量により次の各号に定めるいずれかの行為を行うことがあります。

6.8.1 貴社が本サービス及び本成果物を引き続き使用する権利を入手すること。

6.8.2 本成果物が非侵害性となるように、本成果物を（場合に応じて）交換又は修正すること。

6.8.3 貴社に書面通知を行った上で、直ちに本成果物を廃止し、廃止された本成果物に関する前払金があれば貴社に返金すること。

6.9 貴社は、顧客資料が第三者の知的財産権を侵害すると主張する当該第三者から当社に対して行われた請求に関して当社に発生した損失、損害及び合理的な費用について、当社を補償するものとします。当社は次の各号に定めるすべての行為を行うものとします。

6.9.1 当該請求を速やかに書面で貴社に通知すること（但し、当社が通知を行わなくても、それにより貴社が不利益を被らない限り、本約款に基づく貴社の補償義務が免除されることはありません。）。

6.9.2 当該請求に対する防御及び和解の全面的な支配権を貴社に付与すること（但し、(a) 当社は自らの費用負担により防御に参加することができ、また、(b) 貴社は当該請求に関し当社の一切の責任を無条件に免除した場合を除き、当該請求に対する和解又は防御を行うことはできないものとします。）。

6.9.3 当該請求等に関して貴社から要請されたすべての合理的な援助を、貴社の費用負担により貴社に提供すること。

7 納入、当社による履行を可能にする貴社の義務

7.1 当社が契約を履行できるようにするために次の各号に定めるものを要求した場合、貴社はこれを当社に提供しなければならないものとします。

7.1.1 構内及び施設への立入り

7.1.2 情報、指示及び資料

7.2 契約に基づく当社の義務の不履行又は履行遅滞が貴社により引き起こされた場合は、当社の違反に該当せず、当社は貴社に対し関連する損失の賠償責任も負わないことに、貴社は同意するものとします。

8 保険

各当事者は、契約に基づき負う可能性のある債務を填補するために十分な保険を保持しなければならないものとします。これには、適用法により義務付けられる保険及び注文書に定める保険（これらに限られません。）が含まれます。

9 データプライバシーに関する法律等の適用法の遵守

両当事者は、本サービス及び本成果物の提供及び利用に関してすべての適用法（データプライバシー及び個人データに関するものを含みますが、これらに限られません。）を遵守しなければならないものとします。

10 反社会的勢力の排除

本契約の当事者は、現在および将来にわたり、以下の各号について表明し、保証します。 ①自らとその役員が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」という）ではないこと。 ②反社会的勢力が、自らの経営を支配せず、自らの経営に実質的に関与しないこと。 ③自らとその役員が、反社会的勢力を利用せず、反社会的勢力に関与しないこと。 ④自らとその役員が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないこと。 ⑤自らまたは第三者を利用して、暴力的な要求行為、法的責任を超えた不当な要求行為、取引に関して脅迫的言動または暴力を用いる行為、風説を流布し、偽計もしくは威力を用いて相手方の信用を毀損しまたは相手方の業務を妨害する行為等をしないこと。

11 贈賄防止及び制裁措置

11.1 各当事者は、次の各号に定めるすべての事項を保証します。

11.1.1 贈賄防止及び腐敗防止に関するすべての適用される法律、制定法及び規則を遵守すること。

11.1.2 贈賄防止及び腐敗防止に関する自らの制定法上の責務を果たすために適切な行動規範及び贈賄防止・腐敗防止方針を整備、遵守及び維持すること。

11.1.3 契約に関して貴社又は貴社の代行者が不当な金銭的利益又はその他の利益の要請又は要求を受けた場合は、これを他方当事者に速やかに通知すること。

11.2 当社は、適法に取引すること並びにEU及び米国政府から課される貿易制裁を含むすべての法律を尊重することを誓約する拡大企業グループの一部です。当社はグループ制裁措置方針を運用していることから、EU又は米国政府の制裁対象となっている国又は組織に本拠を置き、又はこれに居住し、又はこれと関連する個人又は組織から報酬を受け取ることはできません。当社は理由の如何を問わず、かかる個人若しくは組織からの本申込みの受諾を拒絶し、又は当該個人若しくは組織への本サービス若しくは本成果物の提供を拒絶する場合があります。

11.3 本贈賄防止・制裁条項に当事者が違反した場合は、契約の重大な違反となります。

12 契約終了の効果

12.1 契約が一方当事者により解除されても、両当事者間のその他の契約の運用は影響を受けないものとします。

12.2契約又はその一部が解除され、又は満了しても、契約又は当該部分の規定のうち、契約の終了後も存続することが明示的又は黙示的に意図されるものが有効に継続することは影響を受けないものとします。

13 責任

13.1 契約中のいずれの規定も、当事者若しくはその従業員若しくは下請業者の過失に起因する死亡若しくは人身損傷、若しくは上記のいずれかの者による悪意不実表示、若しくは法律により排除若しくは制限することができないその他の責任に対する当該当事者の責任、又は本約款のサービス固有条項に定める使用制限の貴社による違反に対する貴社の責任を、排除又は制限するものではありません。

13.2 前項を前提として、次の各号に定めるとおりとします。

13.2.1 いずれの当事者も、契約に起因又は関連する次に定める種類の一切の損失、損害又は費用について、当該契約に起因又は関連する責任を他方当事者に対して負わないものとします。

(a) 派生的なもの

(b) 間接的なもの

(c) 特別なもの

(d) 逸失利益*

(e) 収益の減少*

(f) 売上高の低下*

(g) 予想される貯蓄

(h) データの喪失に起因する損失、損害又は費用

*注文書で合意された本サービスの料金を除きます。

13.2.2 本約款に基づく一方当事者の補償義務に対する責任を除き、契約に起因又は関連する各当事者の他方当事者に対する総責任額は、契約に基づき支払済み又は支払義務を負う本料金の2倍を上限とします。

13.2.3 いずれの当事者も、自ら又はその下請業者が合理的に制御しえない事由による契約に基づく義務の不履行又は履行遅滞について、他方当事者に対し責任を負わないものとします。

13.3 貴社は、当社に対して支払義務を負う金銭の支払責任を免れるために、本条の免責に依拠することはできません。

13.4 各当事者は、契約の締結にあたり、契約に明示的に定めるもの以外のいかなる者による陳述、表明、保証、了解、約束又は確約（過失又は無知により行われたかどうかを問いません。）にも依拠していないこと、また、これらに関して何らの救済手段も有しないことを、承諾するものとします。

14 秘密保持及びデータ保護

14.1 各当事者は、本約款により別途認められる場合を除き、次の各号に定めるすべての事項を確保するものとします。

14.1.1 秘密情報等を秘密扱いし、第三者に開示しないこと。

14.1.2 契約に関してのみ秘密情報等を使用すること。

14.2 上記第14.1条の合意は、次の各号のいずれかに該当する秘密情報等には適用されないものとします。

14.2.1 開始日より前に公開され、又はその後、契約の不遵守によらず公開されたもの。

14.2.2 当事者が既に知っており、又はその後、当事者が法的制限を課されることなく第三者から適法に開示されたもの。

14.2.3 当事者が契約に基づき受領した秘密情報等を利用したり、これに依拠したりすることなく、独自に開発したもの。

14.3 次の各号のいずれかに該当する場合には、当事者は秘密情報等を開示することができます。

14.3.1 自らの関連会社、代理人、請負業者及びサプライヤーに開示する場合。但し、(a) これらの第三者が、本約款の規定と同様の義務を課す非開示契約を締結済みであること、及び(b) 秘密情報等をこれらの第三者に開示した当事者が、本約款の当該第三者による遵守を確保するとともに、その遵守について責任を負うことを、条件とします。

14.3.2 適用法により義務付けられた場合。但し、当初の開示者に対し、当該義務を速やかに書面で通知することを条件とします（但し、かかる通知が適法である場合に限ります。）。

14.4 各当事者は、他方当事者から書面による請求を受けてから30日以内に、自ら又はその関連会社の保有下又は管理下に残存する受領した秘密情報等を返還し、又は他方当事者から明確に指示を受けた場合は、これを破棄しなければならないものとします。秘密情報等は、法的義務の判断及び／又は遵守のみを目的として使用されるために安全に保管される秘密記録（その安全な電子バックアップを含みますが、これは許容される記録が紛失又は破損した場合の差し替えとしてのみ利用することができるものとします。）の一部として必要とされる限定的な範囲で保管することができます。

14.5 両当事者は、英国データ保護法（Data Protection Legislation）に基づき独立のデータ管理者（Data Controller）に課されるすべての義務を遵守します（これらの義務の違反又はその可能性を速やかに通知することを含みます。）。両当事者は、本サービスの一環として保管する他方当事者の個人データの紛失、無断利用及び無断アクセスを防止するために適切な技術的対策及び組織的対策を常に講じます。本第14.5条において括弧内に英文表記を併記して用いられている用語は、当該時点で有効な英国データ保護法において付与される意味を有します。

15 一般条項

15.1 契約の規定は、本約款の各当事者並びにその各々の承継人及び許容される譲受人の利益のみを目的とし、両当事者はその他の者に第三者受益権を付与する意思を有しません。

15.2 契約を構成する文書（及び契約中で言及され、又は契約に基づき締結することが義務付けられる文書）は、当該契約の主題事項に関する両当事者間の完全な合意及び了解を定めるものであり、当該契約の主題事項に関する従前のすべての（書面及び口頭による）合意事項、了解事項又は取決めに優先するものとします。

15.3 注文書とサービス固有条項とその他の本約款の部分の間に齟齬又は矛盾があり、また、上記のいずれかと契約中で言及される文書との間に齟齬又は矛盾がある場合、優先順位は上記の記載順とします。

15.4 貴社は、契約を締結した者が貴社に本約款の条項に定める義務を負わせる権限を有することを表明し、保証するものとします。貴社は、本サービス又は本成果物にアクセスする従業員、請負業者及び代理人が契約の該当条項を遵守することを義務付けるものとします。

15.5 契約上義務付けられる通知はEメールにより送信するものとします。当社は貴社への通知を、注文書に記載されている貴社への通知用Eメールアドレス又は貴社が本サービスに加入する際に当社に提供したEメールアドレス宛に送信することができるものとします。貴社は当社への通知を、hello@perpetua.ioにEメールによる通知を送信することにより送付することができるものとします。Eメールによる通知は、送信から3時間後に発効するものとみなします。各当事者は、本第15.5条の規定に従って追加又は代わりのEメールアドレスの書面通知を送付することにより、通知用Eメールアドレスを変更することができるものとします。

15.6 両当事者は、相互への連絡を電子的手段により行うことができること、また、電子的手段により送付された連絡が、当該連絡を書面により行うべきとの法律上及び契約上の要件を遵守するものであることを承諾し、これに同意するものとします。

15.7 当社は貴社に合理的な事前の書面通知を行った場合、契約に基づく当社の権利の利益を関連会社に譲渡、サブライセンス等により移転することができるものとします。当社は予告なく、契約に基づく義務の履行を当社の関連会社に委託することができるものとします。これにより、契約に関する当社の貴社に対する履行義務又は責任が影響を受けることはありません。委託先が本契約上の当社の義務に違反した場合、当社は当該違反について責任を負うものとします。上記の他は、いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意を得た場合を除き、契約上の権利義務を第三者に譲渡、サブライセンス、委託等により移転することはできないものとします。

15.8 契約中のいずれかの規定が無効又は執行不能と判断された場合、当該部分は両当事者の当初の意図を可能な限り忠実に反映するように準拠法に沿って解釈されるものとし、当該契約のその他の部分は引き続き有効かつ執行可能なものとします。

15.9 本約款に「含む」、「含み」という文言が用いられている場合は、例示であり限定ではないものとします。

15.10 契約により両当事者間にパートナーシップ又は代理関係が設定されることはなく、設定されると解釈されないものとします。

15.11 各当事者は、契約に適用されるすべての法律及び政府規制を遵守します。

15.12 契約中のいかなる規定も、適用される法律又は政府規制に違反する作為又は不作為を当事者に義務付けるものではありません。

16 準拠法、裁判管轄、陪審裁判の放棄

16.1 Perpetuaの契約事業体（注文書に明記されているもの）が北米以外に本拠を置く場合は、本約款第15.3条に別途定める場合を除き、次の各号に定めるとおりとします。

16.1.1 当該契約は日本国法に準拠し、同法により解釈されるものとします。

16.1.2 当該契約に起因又は関連する両当事者間のすべての紛争の専属的裁判籍は東京地方裁判所にあるものとし、両当事者は本約款をもって同裁判所の対人管轄権に服するとともに、同裁判所の裁判籍に対する一切の異議を放棄するものとします。

16.2 Perpetuaの契約事業体（注文書に明記されているもの）が北米に本拠を置く場合は、次の各号に定めるとおりとします。

16.2.1 抵触法のルールにかかわらず、当該契約はニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

16.2.2 当該契約に起因又は関連する両当事者間の一切の紛争の専属的裁判籍はニューヨーク州ニューヨーク市マンハッタン区に所在する州裁判所及び連邦裁判所にあるものとし、両当事者は本約款をもって同裁判所の対人管轄権に服するとともに、同裁判所の裁判籍に対する一切の異議を放棄するものとします。

16.2.3 本契約の各当事者は、法律上認められる最大限度まで、当該契約に起因又は関連する紛争、訴訟及び手続において陪審裁判を受ける権利を、本約款をもって放棄するものとします。

16.3 Perpetuaの契約事業体（注文書に明記されているもの）が中華人民共和国に登記されており、貴社も中華人民共和国に登記されている場合は、次の各号に定めるとおりとします。

16.3.1 当該契約は中華人民共和国法に準拠するものとします。

16.3.2 当該契約に起因又は関連する紛争は、上海国際経済貿易仲裁委員会における仲裁に付し、これにより終局的に解決するものとします。

16.4 上記の準拠法及び裁判管轄の選択は、知的財産権の侵害に関し、各当事者が適切な裁判管轄において差止命令による救済を求めることを妨げるものではありません。

サービス固有条項

契約の本条項は、当社のデジタル式本サービスの提供及び貴社による受領に特に適用されるものです。

17 Perpetuaプラットフォームサービス

17.1貴社による本サービスへのアクセス及び本サービスの利用は、貴社及び貴社の関連会社の従業員及び個人請負人（自然人）（併せて「ユーザー」といいます。）に限定されるものとし、貴社の社内業務のみを目的として認められるものとします。貴社は、当社が差し入れた別途の第三者アクセス合意書において明示的に許可された場合を除き、第三者が本サービスにアクセスすることを認めないことに同意するものとします。当社は適格なユーザーに本サービスの利用を許可するためユーザー名及び個人パスワードを発行します各ユーザー名及びユーザーアクセスは固有のものです。ユーザーはパスワードを秘密扱いしなければならず、また、本サービスを他人と共有したり、他人に本サービスへのアクセスを許可したりしてはならないものとします。貴社は、貴社の従業員又は専属請負人ではなくなったユーザー及びその他の理由を問わず本サービスへのアクセスを認められなくなったユーザーを当社に直ちに通知しなければならないものとし、当該ユーザーのユーザー名及びパスワードは無効化されるものとします。貴社は、ユーザーが契約を遵守することを確保する責任を負うとともに、貴社のユーザーによる作為及び不作為について責任を負うものとします。

17.2 貴社のデジタルサービスには、開始日後、本サービスに貴社がアクセスできず、又は貴社のアクセスが制限される設定期間が適用される場合があります。設定期間の長さは、依頼された本サービスのカスタマイズ及び必要とされる顧客資料の貴社からの交付によって変わる場合があります。貴社は、設定期間中に請求された月額料金の支払義務を引き続き負うことに同意し、これを承諾するものとします。

17.3 当社は、本サービス及び本成果物並びにこれらを利用して貴社が得た成果の信頼性、可用性、適時性、適合性、正確性及び完全性について、一切の表明及び保証を行いません。

17.4 当社は、次の各号に定める事項を表明及び保証するものではありません。

a) 本サービス又は本成果物の運用又は利用が適時であり、中断せず、又はエラーフリーであること。

b) 本サービス又は本成果物の品質が貴社の要求事項を満たすこと。

c) 本サービス又は本成果物が、第三者のサービス、技術、ハードウェア、ソフトウェア、システム又はデータとの併用で適切に機能すること。

17.5 貴社は、本サービス及び本成果物に、電子通信施設の利用に内在する情報の制約、遅延、喪失又は破損及びその他の問題が発生する場合があることを承諾するものとします。

17.6 別途明示の定めがある場合を除き、本サービス及び本成果物は現状有姿で提供されます。貴社は、本サービス及び本成果物が貴社のニーズにとって適切であり、これに適したものであること、また、注文書に記載されている前提（もしあれば）が正確であることを、確保する全責任を負うものとします。

17.7 貴社は、本サービス及び本成果物が当社からの助言や推奨ではなく、貴社が意思決定を行うにあたりこれらに依拠してはならないことに、同意するものとします。

17.8 当社は適宜、次の各号に定める行為を行う場合があります。

a) 緊急修理、保守又は改良を行う目的で、予告なく本サービス又は本成果物の全部又は一部を一時的に停止すること。

b) 通知を行い、かつ一時的停止の合理的な通知を行った上で、計画的なサポート及び保守のために本サービス又は本成果物の全部又は一部を一時的に停止すること。

c) 貴社が契約に違反していると判断した場合に、予告なく本サービス又は本成果物の全部又は一部を停止すること。

d) 運用上の理由又はその他の理由により、本仕様を変更すること。但し、当該本サービス又は本成果物の稼働に重大な不利益がないことを条件とします。

17.9 当社は、本サービス若しくは本成果物又はこれらの構成部分若しくは機能を、いつでも適宜、一時的又は永続的に改変する権利を有するものとします。貴社は、本サービス又は本成果物の稼働に重大な不利益がなければ、当社は本サービス又は本成果物の当該改変について貴社又は第三者に対し責任を負わないことに同意するものとします。

17.10 貴社は、直接又は間接に、(i) 適用法上認められる場合を除き、理由の如何を問わず（本サービス又は本成果物に類似したアイデア、特長、機能又はグラフィックスを用い、本サービス又は本成果物に類似した製品又はサービスを用いて、競合する製品又はサービスを構築することを含みますが、これに限られません。）、本サービス、本成果物若しくはPerpetua所有物又はこれらに関連するソフトウェア、ドキュメンテーション若しくはデータのソースコード、オブジェクトコード又は基礎となる構造、アイデア、ノウハウ若しくはアルゴリズムを、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル等により発見又は解明しようとしないこと、(ii) 本サービスを貴社自身の社内業務目的で貴社のイントラネット等においてフレーミングする以外に、本サービス又は本成果物を一部でもフレーミング又はミラーリングしないこと、(iii) 本サービス又は本成果物を改変、翻案、編集又は翻訳したり、本サービス又は本成果物に基づく二次的著作物を作成したり、（アーカイブ保管以外の目的で）本サービス又は本成果物を賃貸、リース、配布（本約款中で明示的に認められる場合を除きます。）、質入れ、譲渡するなどにより本サービス又は本成果物に対する権利を移転若しくは設定したりしないこと、(iv) 当社と競合する製品又はサービスを構築若しくはサポートするため、及び／又は第三者がこれを構築若しくはサポートするのを援助するために、本成果物若しくは本サービスを利用し、又はこれらにアクセスしないこと、(v) 本サービス若しくは本成果物又はPerpetua所有物の著作権表示、商標表示又はその他の所有権表示を除去、改変又は見えにくくしないこと、(vi) 本サービス又は本成果物を、当社による本サービス、本成果物又は業務の提供を損ない、無効とし、又はこれらに過度な負担をかけ、若しくは害を与え、又はこれらを妨害するなどにより妨げるおそれのある方法で利用しないこと、(vii) コンピューターウイルス等の有害なコードを保存又は送信するために本サービスを利用しないこと、(viii) 本サービスの完全性又は性能を妨害し、又は混乱させないこと、(ix) 契約上認められたお客様の社内業務のためにお客様自身のイントラネットで行う以外に、本サービスの一部をなすコンテンツをフレーミング又はミラーリングしないこと、(x) 本サービス又はこれに関連するシステム若しくはネットワークに無断でアクセスしようとしないこと、(xi) 契約上の制約事項又は制限事項を回避するやり方で直接又は間接に本サービスにアクセスすること又は本サービスを利用することを、許可しないこと、 (xii) 本契約中で明示的に認められる場合を除き、貴社以外の者に本サービス又は本成果物を提供したり、他者の利益のために本サービス、本成果物又はPerpetua所有物を利用したりしないこと（この禁止事項には、本サービス、本成果物又はPerpetua所有物の販売、再販、ライセンス供与、配布、提供、賃貸及びリースの禁止も含まれます。）、 (xiii) 当社及び当社の他の顧客から事前に書面で明示的に許可された場合を除き、当該他の顧客により管理され、又は当該他の顧客から提供されたデータ又は情報にアクセスし、又はアクセスしようとしないこと、 (xiv) 上記以外の方法により、本サービス、本成果物、Perpetua所有物又はその他の関連するサービスの当社による提供を、いかなる態様によっても妨害しないことに、同意するものとします。

17.11 当社は本サービス上で利用可能なデータ及び成果物を、(i) 最初の公開日、又は(ii) 本サービスのプラットフォームに保存されるデータの量のうち、いずれか一方又は両方に基づき制限する場合があります。以後、当社はデータ及び成果物をアーカイブに保管する場合があり、その場合は、追加料金で復元によりデータを利用できる場合があります。

17.12 貴社が第三者により買収された場合、貴社は、当社が本サービス及び本成果物の利用量の増加又はその可能性を反映させるため、本サービス又は本成果物について支払うべき料金を引き上げる場合があることに同意するものとします。

17.13 貴社は、本サービスに関連して利用させる目的で、貴社の商標、商号、サービスマーク、コンテンツ、グラフィックス、写真、ロゴ、意匠、レイアウト、動画、録音、スローガン、タグライン、宣伝コピー、スケッチ、画像、知的財産、業務情報、財務情報、技術情報、秘密情報等、データ又はその他の文書、情報、資料若しくはその他の著作物（併せて「顧客IP」といいます。）を（本サービスへのアップロードによるか、その他の方法によるかを問わず）当社に提供した場合は、契約上の当社の義務の履行（本サービスの提供を含みますが、これに限られません。）又は当社のサービスの宣伝のために当社が合理的に必要とする顧客IPを使用、複製、表示、公表、改変、編集、送信等により利用する無制限、ロイヤルティフリー、全額払込済み、非独占的、世界的、サブライセンス可能かつ譲渡可能な権利及びライセンスを、本約款により当社並びに当社の関連会社及びこれらの請負業者に付与するものとします。

17.14 貴社は、(i)プライバシー侵害であり、若しくは下劣、中傷的、誹謗的、違法、冒涜的、猥褻、好色、暴力的、嫌悪的な題材であり、若しくは性別、年齢、人種、宗教、国籍、障害、性的指向、家族状況その他の区分に基づく差別となるキャンペーン若しくは広告、(ii) 違法行為（現地法上認められる場合を除き、違法薬物、ソフトウェアの不正コピー、ハッキング及び賭博を含みますが、これらに限られません。）を助長する内容を含むキャンペーン若しくは広告、(iii) 人格権、商標、サービスマーク、トレードドレス、商号、ロゴ、肖像権、著作権、特許権を侵害する内容、P2Pファイル共有アプリケーション、トレント、若しくは第三者の著作権その他の知的財産権の侵害を助長するアプリケーションを含むキャンペーン若しくは広告、(iv) 該当する法域の法令若しくは規則に違反する内容（性的コンテンツ、ポルノグラフィー、（全身、一部若しくは黙示の）ヌード、飲酒、喫煙、薬物、武器、暴力、攻撃的若しくは憎悪に満ちた音声及び映像を含みますが、これらに限られません。）を含むキャンペーン若しくは広告、 (v) ソフトウェアの不正コピー及び／若しくは一般にインターネットの悪用と考えられている活動（大量の迷惑メールの送信、スパイウェア若しくはマルウェアの使用、及びワーム若しくはウイルスの拡散を含みますが、これらに限られません。）を助長し、若しくはこれに言及する内容を含むキャンペーン若しくは広告、又は(vi) 欺瞞的であり、誤解を招くおそれがあり、虚偽であり、若しくは根拠がないなど、適用される消費者保護法令を遵守していない内容（システムメッセージ若しくはエラー警告になりすまし、ボタンを偽造し、他のアプリケーションやソフトウェア、見逃したメッセージや電話若しくはチャットウィンドウになりすまし、利用者のソフトウェアがウイルス攻撃を受けるリスクが差し迫っていること若しくは既にウイルスを含んでいることを言明若しくは示唆し、著作権若しくは商標が付されたコンテンツを侵害し、若しくは虚偽の陳述をする広告を含みますが、これらに限られません。）を含むキャンペーン若しくは広告を、本サービスにアップロードしたり、かかるキャンペーン若しくは広告を推進するために本サービスを利用したりしないことに、同意するものとします。

17.15 貴社はさらに、必要に応じて本サービスに貴社の顧客資料をアップロードする責任を貴社が負うこと、また、当社は本サービスにアップロードされた一切の顧客資料を閲覧する権利を有しますが、閲覧する義務は負わないことを誓約し、これに同意するものとします。但し、当社は独自の絶対的裁量により、(i) 契約、(ii) 本約款に記載されており、若しくは参照により契約に組み込まれており、若しくは本サービス中で当社が随時公開する条件若しくはポリシー、又は(iii) Amazonのポリシー、若しくは広告を掲載若しくは管理する能力を当社が貴社に提供するその他のプラットフォーム（「本プラットフォーム」）のポリシーのうち、いずれかに違反すると判断したコンテンツについては、これを削除する権利を有するものとします。本プラットフォームも、個別的に又は共同で、理由の如何を問わず、貴社が本サービス経由で掲載した広告の掲載を拒絶し、又は当該広告を削除する場合があります。当社及び／又は本プラットフォームは、(i) 適用される本プラットフォームのポリシー若しくは基準を遵守するため、(ii) 広告その他の顧客資料の実質若しくは内容を変更しない軽微な変更（例：サイズ若しくは書式の変更）を加えるため、又は(iii) その他、準拠法上認められ、若しくは両当事者が合意した場合に、本プラットフォーム経由での公開のためにアップロードされた顧客資料を改変する場合がありますが、改変する義務は負わないものとします。貴社は、当社が本第17.15条の上記の権利を行使したことにより、又は一若しくは複数の本プラットフォームが顧客資料（貴社が本サービス経由で掲載した広告を含みますが、これに限られません。）を削除若しくは改変する権利を行使したことにより、当社が責任（契約の違反によるか、その他によるかを問いません。）を一切負わないことに同意するものとします。

17.16 貴社は、上記第6.9条に基づく補償義務に加えて、(a) 貴社（貴社のユーザーを含みます。）による契約違反若しくはその疑い若しくは本サービス若しくは本成果物の乱用若しくはその疑い、(b) 貴社が本サービス経由で広告を掲載若しくは管理するサイトのパブリッシャーのポリシーに、貴社若しくは貴社のユーザーが違反したこと、又は(c) 顧客資料が虚偽であり、若しくは誤解を招くおそれがあること、若しくは本サービス経由で貴社が宣伝する製品が不良品であるとの主張若しくは当該製品が本サービス経由で宣伝された仕様若しくは説明に適合しないとの主張に関わるものであることのうち、いずれかに起因又は関連して、第三者から当社、当社の関連会社並びにその各々の取締役、役員、従業員、請負業者及び代表者（「Perpetua当事者」）の全員又は一部に対して行われ、又は行われるおそれのある請求、要求、訴訟、法的措置又はその他の手続に起因又は関連してPerpetua当事者に発生した請求、損失、義務、損害、債務、費用及び経費（弁護士報酬及び支払金を含みますが、これらに限られません。）について、Perpetua当事者を補償し、防御するとともに、Perpetua当事者に損失を与えないものとします。

18 定義

18.1 本約款においては、以下の定義が適用されます。

関連会社 ある当事者により支配され、又は当該当事者と共通の支配下にある事業体を意味します。なお、この定義における「支配」とは、事業体の全発行済株式若しくは資本の持分により付与される議決権のうち50％以上を直接若しくは間接に所有すること、又は当該事業体の取締役会若しくは類似の経営機関の過半数の構成を直接若しくは間接に決定する権能若しくは当該事業体の経営を指示する権能を、直接若しくは間接に所有することを意味します。

適用物価指数 注文書に明記されているPerpetuaの契約事業体がカナダ又は米国に本拠を置く場合は、消費者物価指数（全都市・米国・全品目指数）を意味し、注文書に明記されているPerpetua関連会社が北米以外に本拠を置く場合は、英国小売物価指数（RPI）（全品目指数）を意味します。

秘密情報等 契約に関して一方当事者が他方当事者に開示した情報のうち、秘密情報、商業上の機微情報、又は秘密性を有する情報として指定されたものを意味します。

顧客資料 当社が契約に基づく義務を履行することができるようにするために、貴社が当社に提供したあらゆるもの（顧客IPを含みますが、これに限られません。）を意味します。

本成果物 注文書に記載されている成果物を意味します。

本イベント 注文書又は登録用紙に記載されている、当社により企画及び提供されるイベントを意味します。

本料金 管理広告料、メディア手数料、最低メディア手数料、月額料金又はその他の注文書に記載されている料金を意味します。

支払不能事由 当事者が支払期日に債務を支払うことができず、又は解散若しくは管財命令の申立てを受け、又は解散決議を可決し、又は債権者集会を招集し、又は債権者との債務整理を提案し、又は事業若しくは資産の全部若しくは一部について管財人（管理レシーバーか否かを問いません。）若しくは管理者の選任を受け、又は清算手続に入った状態を意味します。

知的財産権 特許、発明に対する権利、著作権及び著作隣接権、人格権、商標及びサービスマーク、商号及びドメイン名、のれんに対する権利、詐称通用又は不正競争に対する訴権、意匠権、コンピューターソフトウェアに対する権利、データベース権、秘密情報（ノウハウ及び企業秘密を含みます。）に対する権利並びにその他の知的財産権（いずれの場合も、登録の有無を問わず、また、上記の権利及びすべての類似若しくは同等の権利又は保護形式であって、現在又は将来において世界各地に存在するもののすべての申請（又は申請する権利）及び更新又は延長を含みます。）を意味します。

管理広告手数料 貴社及び貴社のユーザーが、契約の各月中に本サービス上又は本サービス経由のデジタル広告に費やした総額のうち、注文書に記載されている割合（％）を意味します。

メディア費用 当社による本サービスの遂行に関して、表示広告、動画広告、広告、広告単位及びその他の関連するメディアの費用のために、当社が貴社の代理として、又は貴社の指示により支払ったすべての費用、経費及び支出を意味します。

メディア手数料 契約期間の各暦月中に本サービス上又は本サービス経由で掲載された表示広告及び動画広告にかかったメディア費用のうち、注文書に記載されている割合（％）。

最低メディア手数料 注文書に記載されている最低料金で、たとえ算出されたメディア手数料がその金額を下回っても、各月（当初期間の最初の月を除きます。）に適用されるもの。

月額料金 注文書に明記された本サービスの利用に対する最低料金を意味します。

Perpetua、当社 Perpetua Labs, LLC.又は注文書に明記されたPerpetua関連会社を意味します。

Perpetua所有物 本サービス、本成果物（すべての派生物又は改良物を含みますが、これらに限られません。）、並びに本サービス又は本成果物に関していずれかの当事者から提供された特許、プロセス、ソフトウェア、コード、ファイル、技術、テンプレート、雛形、スクリプト記述、企業秘密、製品、レポート、アイデア、コンセプト、業務、計画及び意思、ノウハウ、市場機会、顧客、商務、開発計画及び財務情報、提案、情報、エンハンスメント、要望、フィードバック、推奨及びその他のインプット、並びに当社が契約に基づく義務の履行に関連して作成するその他の品目を意味します。

試用期間 試用期間が適用されることが明文で記載されている注文書について、試用期間に該当するものとして当該注文書に記載されている当初期間の開始時の期間。

サービス固有条項 本サービス及び／又は本成果物に固有の条項であって、上記第17条に定められ、又は注文書若しくはその添付書類若しくは別紙に含まれるものを意味します。

本サービス 注文書に記載されているサービスを意味します。